코트라에서 배운다! 베트남 투자 실무 가이드[3]

청산 

가. 구조조정 및 청산 개요 

베트남 기업법은 기업의 구조조정에 관하여 규정하고 있으며, 구체적으로 기업의 합병(신설합병, 흡수합병), 기업의 분할(소멸분할, 존속분할), 기업의 형태 전환(유한책임회사에서 주식회사로 전 환, 주식회사에서 유한책임회사로 전환 등), 기업의 영업 중단, 기업의 해산에 관한 규정을 포함한다. 한편, 우리나라의 공정거래법과 유사한 법률인 베트남 경쟁법이 2019. 7. 1. 개정·시행되어 시 장 경쟁제한 효과가 있는 기업간 합의 및 기업결합에 대한 규제를 강화했다.개정 경쟁법은 국가 경쟁위원회(National Competition Commission, 이하 NCC)가 경쟁법과 관련한 집행을 담당하 도록 규정하였으나, 2021. 8. 현재까지 설치되지 아니하여 기존 베트남 경쟁 소비자국(Vietnam Competition Consumer Authority)이 경쟁 당국의 역할을 하고 있다. 개정 경쟁법은 해당 기업의 시장 점유율과 무관하게 베트남 시장에 경쟁제한효과를 야기하거나 야기할 가능성이 있는 기업결합을 금지시키고 있다(경쟁법 제30조). 이처럼 개정된 경쟁법 하에 서는 베트남 정부의 기업결합에 대한 심사 절차가 까다로울 수밖에 없으므로 합병, 인수, 합작투 자 등을 고려하는 투자자들은 전문가의 도움을 받아 법 위반 여부를 면밀히 검토할 필요가 있다.

나. 기업의 합병

A. 합병의 유형
2020년 개정된 베트남 기업법은 합병의 유형으로 제200조에서 신설합병(Consolidation)을, 제 201조에서 흡수합병(Merger)을 규정하고 있다. 신설합병은 두 개 이상의 회사(“소멸회사”)가 한 개의 신설회사(“합병회사”)로 합병되는 방식이다. 흡수합병은 한 개 이상의 회사(“소멸회사”)가 모든 자산, 권리, 의무, 이익을 다른 회사(“합병회사”)에 승계하면서 합병되는 방식이다.
합병을 하면 신설합병의 경우에는 소멸회사 전부가, 흡수합병의 경우에는 합병회사를 제외한 소 멸회사가 해산하게 된다. 해산을 하더라도 소멸회사의 법적 권리와 이익, 미지급 채무, 근로계약, 기타 채무가 합병회사에 그대로 승계되므로 청산절차를 밟지 않는다.

B. 합병의 절차
① 합병계약서 작성
합병 당사 회사는 합병계약서를 작성한다. 합병계약서는 (1) 소멸회사의 상호 및 본점주소, (2) 합병회사의 상호 및 본점주소, (3) 합병의 절차 및 조건, (4) 고용 계획, (5) 자산·지분(주식)·채권 이 전의 절차 및 조건, (6) 합병회사 정관 초안을 주요 내용으로 포함해야 한다.

② 합병계약서·합병회사 정관 승인 및 경영진 선임
합병 당사 회사의 사원(주주)은 합병계약서와 합병회사의 정관을 승인하고 합병회사의 경영진(사 원총회 의장, 이사회 의장, 사장 등)을 선임한다. 합병계약서는 승인일로부터 15일 내에 모든 채 권자와 근로자에게 송부해야 한다.

③ 기업등록증 발급/변경
합병 당사 회사의 사원(주주)은 합병회사의 기업등록절차를 진행한다.
기업등록절차를 진행할 때 (1) 합병계약서, (2) 합병계약서 승인 의결서 및 의사록을 첨부해야 한다.
소멸회사는 기업등록 후에 소멸한다. 기업등록 당국은 합병회사의 기업등록증을 발급/변경한 날 로부터 3영업일 내에 국가기업등록 데이터베이스에서 소멸회사를 삭제한다.

④ 투자등록증 변경
합병 당사 회사의 사원(주주)인 투자자는 투자등록 당국에 투자 프로젝트 변경 신청서류를 제출해 야 한다. 신청서류는 (1) 프로젝트 변경 신청서, (2) 기업등록증사본, (3) 투자자의 조직개편 의결 서로 구성된다. 투자등록 당국은 필요 충분한 서류를 수령한 날로부터 15영업일 내에 투자등록증 을 발급/변경한다.

다. 합병의 제한
신설합병과 흡수합병은 모두 베트남 경쟁법에서 규율하는 기업결합의 일종으로(경쟁법 제29조), NCC에 기업결합신고를 하여 예비심사와 정식심사를 받아야 한다. NCC는 해당 기업의 자산가 액, 매출액, 기업결합으로 인한 반경쟁적 효과와 긍정적 효과를 종합적으로 판단하여 기업결합의 승인, 조건부 승인 또는 금지를 결정하게 된다.