외투법인 설립

오늘은 베트남에 외투법인을 설립하기 위해 준비해야 하는 서류들은 어떠한 것들이 있고, 이를 준비하는데 유의해야 할 사항들은 어떠한 것들이 있는지에 대해서 설명을 드리려고 한다. 베트남에 외투법인 설립을 위한 첫 번째 단계로 IRC(투자등록증명서) 및 BRC(기업등록증명서)를 베트남 시성급 DPI(투자기획부)로부터 발급 받아야 한다. 따라서 여기서는 외투법인 설립을 위한 서류 및 준비 절차에 대한 내용과 서류 작성 시 주의사항에 대해서 기술한다.

외투법인 설립을 위한 서류 준비 및 공증은 어떻게 하나?
한국에서 준비해야 하는 서류는 한글로 된 것을 모두 2부씩 영어 또는 베트남어로 공인된 기관에서 번역하고 공증하여야 합니다. (서류 제출일 기준 3개월 이전한)

규정상으로는 영어로 된 서류는 한국 외교부 영사 확인과에서 영사인증을 받아야 하고, 베트남어로 된 서류는 한국 베트남 대사관 영사 확인과에서 영사인증을 받아야 합니다. 서류는 영어 또는 베트남어 하나만 있으면 됩니다. 이렇게 규정상으로는 영어버전을 인정해 주어야 함에도 불구하고, 과거에는 이를 인정해 주기도 하였으나, 현재는 베트남에서 이를 다시 베트남어버전을 요구하는 경우도 발생합니다. 따라서 영문버전으로 된 서류들은 베트남 내에서 다시 베트남어 번역 공증이 필요합니다.

실무적으로 모든 서류(한글버전 또는 영문버전)는 한국에서 베트남어로 번역하여 공증하고, 이를 한국 외교부 영사 인증 및 한국주재 베트남 대사관 영사 인증을 받아야 합니다. 베트남어 번역 공증과 관련해서 인터넷 검색 “베트남어 번역 공증 전문” 업체를 찾아서 반드시 인증된 업체에 의뢰해야 합니다.

베트남 문서에 서명날인 시 주의사항은 서명은 패스포트에 서명된 것과 서류에 서명한 것이 일치해야 합니다. 가능한 “파란색 펜”으로 서명하고 굵은 싸인 펜은 인정을 해 주지 않으니 주의가 요망됩니다. 투자자가 법인인 경우에는 법인인감을 서명 란 앞부분(왼쪽부분)에 찍고 서류 우측부분에 간인을 해야 합니다. 이는 베트남 서류작성 규정입니다. 그러나 이러한 베트남 규정은 베트남 내에서 준비해야 하는 서류에 한해서 적용됩니다.
한국에서의 서류준비는 한국 법규정에 따라 준비하면 됩니다. 모든 서류준비에 대한 절차 및 양식은 해당 국가의 규정을 따르도록 되어있으므로, 서류상 서명 및 인장, 그리고 간인을 찍어야할지 여부 등은 모두 한국 법규정에 따르면 됩니다.

IRC 및 BRC 허가서 신청 및 발급기한은?
해당 시,성급 투자기획부(DPI)에서 신청 및 발급
• 투자등록증명서(IRC) : 15영업일 소요 기준 (유통 및 서비스업인 경우 5-6주 소요)
• 기업등록증명서(BRC): 3~5영업일 소요 기준 (유통 및 서비스업인 경우 1-2주 소요).
먼저 IRC를 발급받고, 이를 근거로 BRC를 발급 받게 됩니다. 발급기한은 업종에 따라 다르게 적용됩니다. 제조업인 경우 15~30일 정도 소요되고, 유통업 및 서비스업인 경우 40~60일 정도 소요됩니다.

투자등록증명서(IRC) 발급서류 준비 및 신청은?
투자등록증명서(Investment Registration Certificate. 이하 “IRC”)는 외국인 단독출자, 또는 베트남인과 합작출자로 외국인 투자지분이 51% 이상의 경우 이를 허가 받아야 하고, 해당 시,성의 투자기획부(DPI) 외국투자부서에 신청하고 구비서류는 아래와 같습니다.

IRC 신청 시 공통 구비서류; 베트남에서 베트남어로 작성합니다.
• 투자허가 신청서: 해당지역 시,성급 투자기획부(DPI)에 신청 (DPI 양식)
• 창립사원(투자자)명부: 원본 2부 / • 설립될 회사의 정관: 원본 2부
• 사업타당성 조사서 또는 투자 계획서: 원본 2부
• 토지/공장/사무실 임대차 계약서: 원본 2부 / • 설립 사무 대리인 위임장: 원본 1부
• 대표자 확인증명서; 투자자가 개인인 경우: 여권 사본 1부(사진부분 복사) 및 기타 서류 (아래 세부 사항 참조)
투자자가 법인인 경우: 법인 관련 서류 추가 필요 (아래 세부 사항 참조)

투자자(창립사원)가 법인인 경우에 한국에서 준비해야 할 서류
• 한국 본사의 주주총회 의결서 2부(주주명부, 의결내용, 1)베트남 법인명, 2) 현지 대표자 및 위임장, 출자금액(현지법인 자본금) 및 기타 의결사항, 일자 및 서명 등)
• 한국 본사의 사업자 등록증, 정관 사본 각 2부 (지역에 따라 “법인 등기부 등본” 요청) • 한국 본사의 은행잔고 증명서, 또는(그리고) 2년간 재무제표 사본 각 2부 (은행잔고 증명서와 2년간 재무제표를 함께 요구할 수도 있습니다.)
• 한국 본사의 대표이사의 여권사본, 베트남 대표자(법인장, 외국인인 경우)의 여권사본 각 2부 (지역에 따라 모든 주주의 여권사본을 요구할 수도 있습니다.)

투자자(창립사원)가 개인인 경우에 한국에서 준비해야 할 서류
• 투자자의 여권사본 (창립사원 전체) / • 은행 잔고 증명서: 투자지분 금액 이상
• 경력 증명서: 해당분야 5년 이상 , 또는 해당분야 대학졸업장 / • 범죄 증명서

설립될 회사의 정관(투자등록증명서)에 포함하여야 할 내용
상호, 회사주소 (지사 및 대표사무소가 있는 경우 주소) / • 사업 분야 및 업종
• 정관 자본금, 정관 자본금의 증.감자 방식(구법에는 1인 유한책임 회사의 경우 감자가 불가능했으나, 2015년 7월 개정법에 감자가 허용되었음)
• 사원(=투자자)의 명부, 주소, 국적 및 기타 기본 사항
• 각 사원의 출자 지분 및 그 가치 / • 사원의 권리와 의무 / • 관리조직 구조
• 회사의 결의안 통과 방식, 내부 분쟁 해결원칙
• 경영자와 감사위원회 위원 또는 감사인의 수당, 급여, 상여금 확정근거 및 방식
• 사원이 자신의 출자지분을 요구할 수 있는 경우
• 과세 이후 이윤의 분배방식과 손실처리에 대한 원칙
• 해산의 경우 해산절차, 회사재산 청산절차
• 모든 사원과 기업 소유주, 그리고 법적 대리인의 성명 및 서명날인
• 기타 사원 (법인투자인 경우: 주주)의 합의 사항

서류준비를 위한 기타 주의사항
재정능력을 확인해 주는 서류로서 베트남 투자법 제33조에서는 “외국인이 베트남에 법인을 설립할 시에 다음 서류 중 하나를 제출하도록 하고 있습니다. 1) 모회사에 최근 2 년간 재무제표, 2) 모회사의 금융지원 확약서, 3) 금융기관의 금융지원 확약서, 4) 투자자의 재정능력에 대한 보증서, 5) 투자자의 재정능력 설명 자료(은행잔고증명서) 들 중에 하나를 제출하면 됩니다.
그러나 실무적으로 대부분의 업체는 재무제표 혹은(그리고) 재정능력을 설명하는 자료로 은행 잔액증명서를 제출하고 있습니다. 관할기관에서는 재무제표 보다 은행잔고증명서를 선호한다고 합니다. 이때 잔액증명서는 반드시 베트남 내 금융기관일 필요는 없으며, 편의상 보통 한국 금융기관이 발행한 영문 잔고증명서를 공증하여 제출하고 있습니다. 보통 정관자본금 이상의 잔액이 요구됩니다.

Article 33. Documents and procedures for decision on investment policies by the People’s Committees of provinces
d) Copies of any of the following documents: financial statements of the last two years of the investor; commitment of the parent company to provide financial support; commitment of a financial institutions to provide financial support; guarantee for investor’s financial capacity; description of investor’s financial capacity;

기업등록증명서(BRC) 발급신청은?
기업등록증명서(=사업자등록증, Business Registration Certificate 또는 Enterprise Registration Certificate. 이하 “BRC”)는 해당 시,성의 투자기획부(DPI)의 사업자등록부서가 발행을 하게 됩니다. 기업등록증명 발급은 이미 발급된 투자등록증(IRC)을 근거로 발급됨으로 빠른 시간 내에 용이하게 발급이 가능합니다. 베트남인과 합작으로 외국인 출자지분이 51% 미만인 경우, 베트남 현지 투자자와 동일한 방식으로 BRC만 신청함으로서 법인설립과 투자프로젝트에 대한 인허가가 완료됩니다. 과거에는 별도로 세무코트를 발급받았으나, 새로운 규정으로 지금은 BRC 등록번호를 세무코트로 사용하고 있습니다.

BRC 발급 구비서류
• BRC 발급신청서; 아래 표준양식 작성
• 법적 대표자 확인증명서; 투자자 사원 총회 의결서
• IRC 카피 사본 외

BRC 발급신청서 상 “기업등록증명서 표준양식”에 포함할 내용
• 상호
• 회사 소재지, 전화번호, 팩스번호, 이메일 주소 등
• 사업 분야 및 업종 / • 회사의 정관자본금 및 투자자본금
• 각 사원의 출자 지분
법적 대표자 등재; 기업 소유주의 법적대리인(투자자가 법인인 경우) 또는 회사 소유주(투자자가 개인인 경우)의 성명, 서명날인, 본적, 국적, 주민등록번호, 여권번호 또는 기타 공인된 개인증명서 번호
• 기타 관리자 등재; 필요 시
영업허가서(BL)의 발급은?
베트남 역내에서 “판매행위”를 하기 위한 유통업을 영위하기 위해서는 베트남 법률에서 규정하는 영업허가서(BL; 유통업라이센스)를 발급받아야 합니다. 단, 외투법인이 베트남 내에서 직접 생산한 제품을 베트남 역내에 판매를 하기 위해서 영업허가서(BL) 발급이 면제됩니다.

발급기관
베트남 정부는 2018년 1월 15일 무역, 유통 관련 상법 시행령 23/2008/NDCP(이하 시행령 23)을 대체하는 시행령 09/2018/NDCP(이하 시행령 09)를 개정했고, 위 시행령 09는 동 일자로 효력이 발생했습니다. 유통라이센스를 취득하기 위한 주체는 이전 규정의 인민위원회 (People’s Committee)에서 산업통상부 (Departments of Industry and Trade)로 변경되었습니다. 시행령 09는 영업허가 및 소매점포허가 인허가 기관을 변경했습니다. 기존에는 지방 성급(Province) 인민위원회가 영업허가와 소매점포허가를 하였고 그 업무를 기획투자국(DPI)에서 담당하여 기획투자국이 중앙정부인 산업통상부(MOIT)로부터 동의를 받는 절차를 진행했습니다. 반면, 개정 시행령 09는 영업허가서 및 소매점포설치허가서 발급의 관할 기관을 지방 성급인민위원회 산하 산업통상국(DOIT)로 정하고 있습니다.

영업허가서 신청 시 필요 서류
신청서, IRC 및 BRC 카피공증본, 투자자의 여권 사본, 수출입 및 유통을 위한 품목 등록 서류, 임대계약서 또는 가계약서(MOU) 원본, 회사 소재지에 따른 기타 요구 서류(임대인의 신분증 및 소유권 증서, 임대인이 법인인 경우 법인 BRC 등), 위임대표와 법정대리인의 위임장
* 영업허가서 신청을 위한 서류는 해당 시성급 상공국에 문의하셔서 준비하는 것이 바람직합니다. 상공국별로 약간의 차이가 있을 수 있습니다.

결론적으로 베트남에 외투법인 설립을 위한 라이센스 취득과 관련한 서류 준비는 시간이 경과됨에 따라 까다롭고 복잡하며 추가적으로 요구하는 서류 들이 많이 있습니다. 서류를 준비하시기 전에 해당 발급기관에 문의하시거나 위임된 법무법인의 지시에 따라 준비하시는 것이 바람직합니다.